业务代表尽职调查

为准备和完成拟任代表的适当的道德和合规尽职调查提供一般指导。适当地完成和审查尽职调查是对所有业务代表进行全面评估的基础,也是确保遵守柏克德政策的必要条件。

这适用于每一个人或公司提供了“代表服务” Bechtel说,在我们的协议和外部顾问和代表的政策和所附的指南描述进行的尽职调查。它并不适用于当事人谁只提供完全的建议组成并咨询柏克德咨询服务。

代表的适当的尽职调查前必须承诺进行保留一个代表而成。本规范适用于每一个代表所进行的尽职调查针对我们的协议和外部顾问和代表政策需要批准。状态和尽职调查的结果须报在我们的协议和外部顾问和代表政策正在审批的要求,用语句时,任何未完成的尽职调查将完成到了一起。

完成必要的尽职调查的说明载于《代表职业道德和合规尽职调查指南》。

责任

全球业务单元或功能单元

GBU或功能单位团队负责进行尽职调查根据道德与合规尽职调查指南代表提出在附件,完成尽职调查问卷和文件,建议和解释GBU或功能管理的可接受性的代表。在批准申请中必须报告的与代表有关的所有财务信息将通过GBU首席财务官获得。

该GBU团队将完成的尽职调查问卷和文件的法律部永久存档。

法律部门

法务部门负责协助GBU或职能部门进行研究,以支持GBU尽职调查小组的调查。

法律部门保存了一份已接受尽职调查的代表登记册,并保存了所有已完成的尽职调查问卷和尽职调查文件。

法律部门进行定期更新为代表活动项目的尽职调查,或被指定的GBU或功能单位保持一致,和股票这样的周期性的搜索结果和更新GBU或功能单位赞助商的代表和其他GBU注册感兴趣的代表。

法律部门确保该管理指导和道德操守和尽职调查准则商业伙伴提供的GBU和到期myBechtel法律部网站上的调查团队功能单元。

为代表的道德与合规尽职指引

1.尽职调查的范围

本指南描述了在决定是否保留任何个人或公司(“代表”)根据我们的协议政策以及外部顾问和代表提供代表服务时需要进行的尽职调查。1有关尽职调查的具体问题将提交给法律部门的首席律师(合规)或GBU首席律师。

一旦确定了对这种关系的需要,就应该尽早对潜在代表进行尽职调查,通常是在柏克德决定继续项目的同时进行。

2.尽职调查对象

偏离这些准则的行为必须记录并解释。

该GBU或功能单元会做出尽职调查,这些准则对每个代表阐述。

重要的是要确定精确的法律实体或个人我们计划雇佣作为代表,如果它是一个子公司,姊妹公司或母公司的特殊目的实体,你应该进行适当的尽职调查的代表及其母公司。

如果柏克德公司的代表之一本身就是一个联合组织,你应该对该联合组织的每个成员进行尽职调查。

如果Bechtel公司将有一个使用的代表在我们的协议和外部顾问和代表政策下的描述项目的合作伙伴,你应执行代表的尽职调查。

法律部门将先进的尽职调查,有关的部分负责,尽职调查要求对所有批准的代表与我们现有的合同,或被指定的GBU或功能单位保持一致,至少每两年,将为每个GBU提供调查结果或功能单位注册感兴趣的代表。

3.尽职调查文件

至关重要的是,尽职调查过程的每一步都要记录在尽职调查文件中,并保存在一个容易获取的地方。无论我们的调查多么彻底,我们总是有可能与一些不认同我们价值观的人结成联盟,他们行贿或犯下其他一些失信行为。在这种情况下,我们将希望表明,我们在选择代表时是谨慎的,并采取了合理的步骤来确定该代表是我们在与之交往时应该感到安全的人。但是,我们的代表的违法行为往往是多年以后才被发现,也许是在项目或服务完成很久之后。因此,我们必须能够找到我们尽职调查的清晰记录,即使是参与项目的人——以及他们的文件- - - - - -已经一去不复返了。

因此,有关尽职调查的所有信息将保存在尽职调查档案中,而该档案的副本将由法律部首席律师(合规)保存在中央法律档案中。该文件将包含:

(a)已填妥的代表身分证明表格
(b)筛选研究结果
(c)调查研究结果
(d)的任何查询的记录
(e)初次和最后面谈记录
(f)收集有关代表的财务资料
(g)完成尽职调查问卷
(h)管理层批准函复印件

尽职调查逐步

以下各节描述在尽职调查过程的每个步骤。

1.GBU尽职调查小组

一旦潜在的代表被选定,负责潜在客户或项目的高级GBU或职能单位官员应指派一个团队进行尽职调查。团队应包括负责潜在客户或项目的GBU人员,还必须包括GBU首席法律顾问的代表,如果是潜在客户,还必须包括GBU M&BD集团的代表。应选择来自GBU或职能部门的一名组长,负责完成尽职调查。

2.筛选

最初的筛选是类似的信息可能会取消其参赛资格,甚至是我们熟悉的代表,事先准备我们的协议和外部顾问和代表政策正在审批的请求的快速检查。这些都是初步筛选的步骤:

  • (i)指明将作为该代表及任何母公司的具体人士或法律实体,以便收集适当的数据。
  • (ii)利用现成的来源(例如,当地商业联系,谷歌)收集有关代表的公开基本信息,包括由法律部门保存的已进行尽职调查的代表登记册。这将包括对公司代表的主管/负责人的研究。
  • (iii)填写身份证明表格。大家认识到,在这个早期阶段并不能提供表格上要求的所有资料。
  • (四)检查代表的本地信誉商务诚信是公开可用的(例如,本地联系人,谷歌的前五年期间),并与柏克德人谁可能对代表的信誉信息。

向法律部门提供尽可能多的有关代表(以及任何母公司)的信息。这包括全名(或者正如你知道的),业务地址或你认为代表所在(国家),什么类型的业务或行业的代表或支持(一分为三,水、电)和高管的全名(如果一个公司和已知)。还要说明你是否愿意接受其他语言的信息(以及是哪种语言——比如意大利语、西班牙语等等),以及公司名称的拼写或总部的地理位置是否确定或不确定。

一个重要的事项是代表(及其公司)名称的拼写。代表(或其公司)可以使用英文(如Smith或Group Wiese)或适用的当地语言(Smyth或Groupo或Wiese de Grupo)。如果不知道对方的全名,法律部门将尝试找出其他拼写方式。

所收集的信息将提供给法律部门,以便它可以执行基本的媒体搜索和搜索限制当事人名单中。

初步研究的结果由GBU或功能单元团队和法律部门,包括任何红旗的决议,将用于提出建议是否继续的代表,受到满意的完成剩余的尽职调查的要求。

3.调查

调查是对代表的数据进行更深入的评价。调查的步骤如下:

  • (a) GBU或职能部门团队将为代表完成尽职调查问卷。这些问题应尽你所能作答。如果一个问题需要一个“是”或“不是”的答案,但不能以这种方式回答,请在“评论”栏解释为什么。
  • (b) The Legal Department will conduct, as further described in Attachment 4, (A) a search of Representative or company (including information through the company’s website (if available)), (B) a media search, (C) a search of Restricted Party Lists, (D) a search of information on the country in which the Representative or company is located to determine the level of corruption that is perceived to exist in that jurisdiction, and (E) a review local laws concerning improper payments (e.g., FCPA, UK Bribery Act of 2010, etc.).
  • (c) GBU或职能股小组应调查在东道国如何处理业务,主要有两个原因:一是了解不当付款在该国的可能性有多大,二是向法律部门提供投入,以了解有关不当付款的当地法律如何适用。
  • (d) GBU团队应完成代表基本身份信息的收集,并向法律部门提交一份完整的代表身份证明表。如在预审阶段没有提供行政人员/负责人的全名,则应即时提供。
  • (e) GBU团队应审查有关代表和项目的可用信息(包括柏克德与代表的任何经验)、法务部的研究结果以及任何危险信号。如果发现可用信息无法解决的危险信号,则应该进行额外的调查。
  • (f) GBU或职能单位小组应检查代表在当地的诚信声誉。GBU或职能单位团队应核实柏克德公司的人员,他们可能有关于代表声誉的信息,还应向私人团体和政府机构核实。支票可以用:
    • (一)私人派对
      • (A)本地律师及银行(可谘询公司库务署,以协助确定与本地银行的潜在联系)
      • (B)我们熟悉的已经在该国工作的公司
      • (三)会计师事务所(企业融资可能能够联系国际会计师事务所的当地办事处寻求帮助,以了解当地的法律和实践的信息)
    • (二)政府机构(柏克德华盛顿办事处的工作人员也能够方便的联系人)
      • (一)商业官员在国外的美国大使馆
      • (B)其他外国大使馆
  • (克)的调查过程包括两个采访。
    • (我)代表的过程包括至少一个采访代表或如果一个公司的高级官员代表,GBU或功能单元可以访问可靠的详细信息,还包括代表的设施的检查。
    • (二)有也应该是个人会议,脸对脸,代表或代表,如果一家公司和柏克德公司的一位高级官员之间。这次会议有两个主要目的:确保了代表的理解是柏克德是对遵守其有关的商业行为政策极其严肃的;并允许高级管理人员柏克德向代表承诺的深度评估遵循我们的规则。
  • (H)的GBU法律顾问和法律部的首席律师(符合)应审查关于尽职调查问卷的代表之前完成尽职调查。
  • (i)根据对问卷中所有问题的回答,应该有一个最后的总结,说明填写问卷的人是否认为柏克德公司应该考虑聘用该代表。2在提交协议政策和外部顾问及代表管理批准函之前,法律部首席法律顾问(合规)应批准已完成的尽职调查包。

最近批准的代表,作为一个代表已经批准最后两(2)年内(如图所示的注册代表)和以前的一个完整的尽职调查评估完成,GBU或功能单位只需要(x)执行筛选提出B 2节以上,(y)的代表,以确保代表面谈继续理解和承诺遵守柏克德的合规要求,(z)更新尽职调查问卷之前的相关部分。此过程不可重复,在此之后,必须重复本文所述的全面尽职调查审查。然而,如果发现无法根据现有信息解决的危险信号或发现了其他引起伦理问题的问题,则必须进行B.3节中的全面调查。

4.保留尽职调查档案记录

无论结果如何协议和外部顾问和代表的政策过程,与代表任何正式协议是否事实上进入,GBU或功能单位团队将完成尽职调查问卷和一个完整的尽职调查文件(部分)由法律部门的主要顾问(合规),为永久档案。

5.定期更新

法律部将有关的尽职调查要求为它负责,对活动项目代表的部分尽职调查文件,或谁已经由GBU或功能单元指定了最新被跟上最新,至少每两年,并更快如果显著红旗出现。如果发现红旗无法在现有的资料来解决,更多的调查将进行。

在这两种情况下,结果将与原来的GBU或代表的功能单元赞助商,并与已注册的代表权益的任何其他GBU共享。

脚注

1这些指南不包括那些只提供咨询(非代表)/服务的机构,这些服务完全包括对柏克德公司的建议和咨询。

2 这个总结也可以作为MAL的一部分。